Raport bieżący 54/2022 | 19.12.2022 | 17.13
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej również jako: “Spółka”) informuje, że w dniu 19 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wskazania Osób Uprawnionych do udziału w kolejnej transzy Programu Motywacyjnego rozliczanego przez jednostki RSU dla Członków Kluczowego Personelu DataWalk S.A. i/lub Spółek Zależnych (dalej jako: “Program Motywacyjny”), ustalenia liczby Jednostek RSU warunkowo przyznawanych poszczególnym Osobom Uprawnionym oraz określenia warunków ich przyznawania.
O wdrożeniu Programu Motywacyjnego, w szczególności jego celach, zasadach przyznawania jednostek RSU oraz maksymalnej liczbie Jednostek RSU, jaka może zostać łącznie przyznana w ramach całego Programu Motywacyjnego wszystkim Uczestnikom, Zarząd informował w raporcie bieżącym nr 9/2022 z dnia 10 marca 2022 r.
Do uczestnictwa w kolejnej transzy Programu Motywacyjnym wstępnie nominowano 12 pracowników Spółki zależnej, tj. DataWalk Inc., którym zaoferowano łącznie 41.350 Jednostek RSU.
Łącznie w ramach wszystkich transz Programu Motywacyjnego nominowano 23 osoby, którym zaoferowano łącznie 830.000 jednostek RSU, co stanowi 74% z maksymalnej liczby Jednostek RSU, jaka może zostać łącznie przyznana w ramach całego Programu Motywacyjnego wszystkim Uczestnikom.
Zaoferowanie Jednostek RSU i zawarcie Umów o Uczestnictwo nie skutkuje jeszcze przyznaniem Jednostek RSU – będzie to możliwe dopiero pod warunkiem łącznego spełnienia przesłanek Programu Motywacyjnego (tj. indywidualnych warunków przyznania określonych w oparciu o kryteria zatwierdzone w Uchwale Zarządu oraz zaistnienia Transakcji Sprzedaży, opisanej szczegółowo w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 30 czerwca 2020 r.).
Warunkowe przyznanie Jednostek RSU pracownikom i współpracownikom DataWalk Inc., którzy przystąpią do Programu Motywacyjnego, nastąpi nie wcześniej niż w dniu 1 stycznia 2023 r. i nie później niż do dnia 31 stycznia 2023 r.
Na dalszym etapie trwania Programu Motywacyjnego uprawnione organy mogą wskazać kolejnych Uczestników Programu Motywacyjnego i zaoferować im określoną liczbę Jednostek RSU w limicie określonym Uchwałą ZWZ, tj. w łącznej liczbie nie przekraczającej 1.120.000 RSU. Spółka poinformuje o tych zdarzeniach w osobnych komunikatach.
Na dzień publikacji niniejszego raportu realna wartość Programu Motywacyjnego nie jest znana, ponieważ wartość kwot pieniężnych, podlegających wypłacie w ramach realizacji praw z Jednostek RSU, zależy m.in. od spełnienia warunków zależnych od Uczestników, ale przede wszystkim od wystąpienia Transakcji Sprzedaży, a także od wartości tej transakcji. W związku z tym sama realizacja Programu Motywacyjnego jest na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne.
Jednocześnie Emitent wskazuje, że na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiada informacji o jakichkolwiek zdarzeniach, które wskazywałyby na możliwość zaistnienia Transakcji Sprzedaży, w tym o jakichkolwiek negocjacjach z potencjalnym inwestorem, które spełniałyby parametry wymagane do ziszczenia się warunku Transakcji Sprzedaży.
Mimo jedynie warunkowego i potencjalnego charakteru realizacji Programu Motywacyjnego, z uwagi na regulacje wynikające z MSSF 2 “Płatności w formie akcji”, Spółka zobowiązana jest dokonywać wyceny warunkowo przyznanych Jednostek RSU. Na dzień publikacji niniejszego raportu szacunkowa łączna wartość Jednostek RSU zaoferowanych Uczestnikom nominowanym w ramach kolejnej transzy, w oparciu o aktualną wycenę akcji Spółki, wynosi 3.878 tys. zł, a dla wszystkich transz łącznie wynosi 77.854 tys. zł.
Informacje na temat przebiegu Programu Motywacyjnego, w szczególności w zakresie liczby uczestników, liczby warunkowo przyznanych Jednostek RSU oraz ich wyceny będą aktualizowane w raportach okresowych Spółki zgodnie z aktualnie obowiązującymi regulacjami prawnymi, w tym zwłaszcza Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
