Raport bieżący 4/2026 | 12.02.2026 | 17.21
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE NIE PODLEGAJĄ PUBLIKACJI, UDOSTĘPNIANIU, DYSTRYBUCJI LUB ROZPOWSZECHNIANIU, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE TAKA PUBLIKACJA, UDOSTĘPNIANIE, DYSTRYBUCJA LUB ROZPOWSZECHNIANIE SĄ PRAWNIE ZAKAZANE LUB PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY MA WYŁACZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I JEST PUBLIKOWANY W WYKONANIU PRAWNEGO OBOWIĄZKU INFORMACYJNEGO CIĄŻĄCEGO NA SPÓŁCE. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), niniejszym informuje, że w dniu 12 lutego 2026 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 446, art. 447 § 1 i art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a statutu Spółki, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii T („Akcje Serii T”) z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii T i praw do Akcji Serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Uchwała Emisyjna”), której treść stanowi załącznik do niniejszego raportu. Podjęcie Uchwały Emisyjnej zostało poprzedzone podjęciem przez Radę Nadzorczą Spółki (w dniu 12 lutego 2026 r.) uchwały w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii T w całości.
Ponadto, w dniu 12 lutego 2026 r. pomiędzy Spółką a IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie („IPOPEMA”) została zawarta umowa plasowania Akcji Serii T („Umowa Plasowania”), na podstawie której IPOPEMA została powierzona funkcja firmy inwestycyjnej pośredniczącej w prowadzonej przez Spółkę ofercie publicznej nie mniej niż 1 i nie więcej niż 750.000 Akcji Serii T („Oferta”).
W związku z powyższym, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego nastąpi rozpoczęcie Oferty, która zostanie przeprowadzona na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej i Umowie Plasowania, w szczególności na następujących warunkach:
1) Oferta zostanie skierowana wyłącznie do (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie 2017/1129”) („Inwestorzy Kwalifikowani”) lub (ii) inwestorów, którzy nabywać będą Akcje Serii T o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora („Uprawnieni Inwestorzy”), w związku z czym przeprowadzenie Oferty nie będzie wymagać sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) zgodnie z przepisami Rozporządzenia 2017/1129 i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
2) Oferta zostanie przeprowadzona wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu prowadzonego przez IPOPEMA wśród wybranych przez Spółkę i IPOPEMA Uprawnionych Inwestorów („Proces Budowy Księgi Popytu”), przy czym warunkiem udziału w Procesie Budowy Księgi Popytu Uprawnionych Inwestorów niebędących Inwestorami Kwalifikowanymi jest zawarcie przez takich inwestorów z IPOPEMA umowy umożliwiającej IPOPEMA przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia i zbycia instrumentów finansowych;
3) ostateczna liczba Akcji Serii T oferowanych w ramach Oferty, jak również cena emisyjna Akcji Serii T zostaną ustalone przez Zarząd Spółki, po konsultacji z IPOPEMA, w oparciu o wyniki przeprowadzonego Procesu Budowy Księgi Popytu, przy czym ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej Akcji Serii T wymagać będzie uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki;
4) Akcje Serii T zostaną wstępnie przydzielone i następnie zaoferowane do objęcia wyłącznie wybranym przez Zarząd Spółki, w uzgodnieniu z IPOPEMA, w oparciu o wyniki przeprowadzonego Procesu Budowy Księgi Popytu, Uprawnionym Inwestorom, którzy zadeklarują zainteresowanie objęciem Akcji Serii T za cenę emisyjną nie niższą niż ustalona przez Zarząd Spółki zgodnie z pkt. 3) powyżej, według uznania Zarządu Spółki;
5) po dokonaniu przez Spółkę wstępnego przydziału Akcji Serii T Spółka – przy wsparciu IPOPEMA – przystąpi do zawierania z Uprawnionymi Inwestorami, na rzecz których Spółka dokonała wstępnego przydziału Akcji Serii T, umów objęcia Akcji Serii T;
6) szczegółowy harmonogram Oferty, w szczególności termin zakończenia Procesu Budowania Księgi Popytu oraz termin zawarcia umów objęcia Akcji Serii T i wniesienia wkładów pieniężnych na Akcje Serii T zostanie wskazany Uprawnionym Inwestorom przez IPOPEMA.
Umowa Plasowania zawiera postanowienia typowe dla umów plasowania zawieranych w podobnych transakcjach, w szczególności:
– warunki zawieszające przeprowadzenie Oferty, w tym zawarcie przez strony Umowy Plasowania aneksu cenowego określającego: (i) ostateczną liczbę Akcji Serii T oferowanych w ramach Oferty oraz (ii) cenę emisyjną Akcji Serii T;
– oświadczenia i zapewnienia Spółki w zakresie standardowo składanym przez emitentów w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty;
– zwolnienie IPOPEMA oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą zostać dochodzone lub zostaną poniesione przez IPOPEMA lub określone osoby w związku z Umową Plasowania (tzw. klauzula indemnifikacyjna);
– okoliczności, w których IPOPEMA może ją wypowiedzieć, w szczególności niezgodność oświadczeń i zapewnień złożonych przez Spółkę ze stanem faktycznym lub prawnym lub istotną negatywną zmianę sytuacji na rynkach finansowych;
– zobowiązanie Spółki typu lock-up, zgodnie z którym, bez uzyskania zgody IPOPEMA, Spółka zobowiązała się m.in. do nieemitowania nowych akcji przez okres od dnia zawarcia Umowy Plasowania do upływu 6 miesięcy od pierwszego dnia notowania Akcji Serii T na GPW, przy czym zobowiązanie to nie znajduje zastosowania do wykonywania przez Spółkę jej zobowiązań z tytułu programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2022 r.
ZASTRZEŻENIE PRAWNE
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, jest publikowany w wykonaniu przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych wymaganych prawem, nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu Oferty i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia 2017/1129, przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Akcji Serii T lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Serii T lub ich subskrypcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi prospektu ani jakiegokolwiek innego dokumentu informacyjnego ani ofertowego, a sporządzenie ww. dokumentów nie jest wymagane zgodnie z przepisami prawa. Niniejszy raport bieżący nie zawiera ani nie stanowi oferty objęcia papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 uzupełniającego Rozporządzenie MAR oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.
Oferta zostanie przeprowadzona w oparciu o przysługujące zwolnienia z wymogów dotyczących rejestracji przewidzianych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, z późń. zm.) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”), zgodnie z wydaną na jej podstawie Regulacją S (ang. Regulation S, z późń. zm.). Akcje Serii T nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie będą oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani do inwestorów, którzy są „osobami amerykańskimi” (ang. U.S. persons) oraz takich, którzy działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, ani w Australii, Kanadzie lub Japonii, czy też w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub sprzedaż byłyby sprzeczne z prawem.
Oferta zostanie przeprowadzona zgodnie z innymi, właściwymi przepisami prawa, w szczególności Akcje Serii T nie będą oferowane podmiotom objętym sankcjami nakładanymi lub egzekwowany przez rząd Stanów Zjednoczonych Ameryki (w tym przez Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA (ang. Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of Treasury) lub Departament Stanu USA (ang. U.S. Department of State), Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską, Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji lub inne właściwe organy ds. sankcji („Sankcje”), w tym Akcje Serii T nie będą oferowane podmiotom z siedzibą lub miejscem zamieszkania w kraju, regionie lub na terytorium objętym Sankcjami, w tym między innymi w obwodzie krymskim w Ukrainie, zw. Donieckiej Republice Ludowej, tzw. Ługańskiej Republice Ludowej, na Kubie, w Iranie, Korei Północnej, Mjanmie, Syrii, Sudanie, Sudanie Południowym, Rosji i Białorusi, w tym wynikających z przepisów Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie (ze zm.) oraz Rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i niektórym urzędnikom z Białorusi (ze zm.).
Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie.
Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego oraz innych informacji z nim związanych może być ograniczone przepisami prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach oraz ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji. W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego może być niezgodne z prawem.
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI (W TYM TERYTORIACH ZALEŻNYCH I POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII), AUSTRALII, KANADZIE, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do inwestycji w Akcje Serii T. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.
THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION CONTAINED THEREIN MAY NOT BE PUBLISHED, DISCLOSED, DISTRIBUTED OR DISSEMINATED, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN THE TERRITORY OF THE UNITED STATES OF AMERICA OR OTHER COUNTRIES WHERE SUCH PUBLICATION, DISCLOSURE, DISTRIBUTION OR DISSEMINATION IS PROHIBITED OR RESTRICTED BY LAW. THIS CURRENT REPORT IS FOR INFORMATIONAL PURPOSES ONLY AND IS PUBLISHED IN FULFILLMENT OF THE COMPANY’S LEGAL DISCLOSURE OBLIGATIONS. PLEASE READ THE LEGAL DISCLAIMERS AT THE END OF THIS CURRENT REPORT.
