Raport bieżący 31/2022 | 10.08.2022 | 17:28
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: “MAR”) przekazuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 28 lipca 2022 roku.
Treścią opóźnionej informacji poufnej było podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały z dnia 28 lipca 2022 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji dotyczących uczestnictwa w subskrypcji prywatnej akcji emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego.
Na podstawie przedmiotowej uchwały Zarząd Emitenta prowadził negocjacje z wybranymi inwestorami instytucjonalnymi oraz mniej niż 150 osobami fizycznymi lub prawnymi, innymi niż inwestorzy kwalifikowani dotyczące ich uczestnictwa w ewentualnej subskrypcji prywatnej akcji Spółki emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W ramach tego procesu Zarząd Spółki pozyskiwał od inwestorów deklaracje zainteresowania w zakresie potencjalnej emisji akcji Spółki, których treść warunkowała podjęcie przez Zarząd Emitenta czynności zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego i określenia jego parametrów.
W ocenie Spółki ujawnienie informacji o planowanej emisji, w trakcie trwania powyższych negocjacji i podejmowanych działań Zarządu, w tym przed uszczegółowieniem jej ostatecznych warunków mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta i negatywnie wpłynąć na końcowy wynik negocjacji.
Powodem podania do publicznej wiadomości ww. informacji poufnej jest fakt zakończenia procesu negocjacji oraz podjęcie uchwały w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy po uzyskaniu stosownych zgód Rady Nadzorczej Spółki w zakresie ceny emisyjnej akcji nowej emisji oraz pozbawienia prawa poboru.
Pozyskanie kapitału od inwestorów, w tym instytucji finansowych, oferujących kapitał na korzystnych warunkach, leży w interesie Spółki oraz stanowi wyraz potrzeb inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta wynikających z przynoszącej oczekiwane rezultaty strategii. Uzyskane środki przyczynią się do zwiększenia tempa i skali rozwoju biznesu Grupy na kluczowych rynkach.
Wobec powyższego Zarząd DataWalk S.A. informuje, iż w dniu 10 sierpnia 2022 roku odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki, który – działając na podstawie art. 446 § 1, 2 i 3 oraz art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a Statutu Spółki i mając na względzie postanowienia uchwał Rady Nadzorczej z dnia 10 sierpnia 2022 roku w sprawie:
(i) wyrażenia zgody na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii P,
(ii) wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii P.
– powziął w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii P w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki (“Uchwała”).
Zarząd Spółki na mocy Uchwały podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 488.604,80 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset cztery złote 80/100) do kwoty nie niższej, niż 488.604,90 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset cztery złote 90/100) i nie wyższej, niż 516.013,00 zł (słownie: pięćset szesnaście tysięcy trzynaście złotych 00/100), tj. o kwotę nie niższą, niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą, niż 27.408,20 zł (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy czterysta osiem złotych 20/100) w drodze emisji nie mniej, niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej, niż 274 082 (słownie: dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii P każda (“Akcje”). Ustalona za zgodą Rady Nadzorczej cena emisyjna Akcji wynosi 155 zł (słownie: sto pięćdziesiąt pięć złotych) za jedną Akcję.
Zgodnie z postanowieniem powołanej Uchwały Zarządu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawiono jednocześnie dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta w całości prawa poboru Akcji.
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki jako, że ma na celu optymalizację procesu pozyskiwania finansowania dla prowadzonej przez Spółkę działalności oraz efektywnego rozwoju jej obecnych oraz przyszłych projektów, zapewniając Spółce niezbędną elastyczność w zakresie możliwości pozyskiwania dodatkowego kapitału. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru posiada pełne ekonomiczne uzasadnienie, jak również jawi się jako rzeczywiście pożądane z punktu widzenia najlepszego interesu Spółki, co za tym idzie – również jej akcjonariuszy. Powyższe umożliwi sprawne pozyskiwanie środków pieniężnych od inwestorów.
Akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 KSH bez konieczności sporządzenia oraz zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu oraz memorandum informacyjnego ani żadnego innego dokumentu informacyjnego. O liczbie zaoferowanych Akcji poszczególnym inwestorom zadecyduje uznaniowo Zarząd Spółki. Przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego Zarząd Emitenta złoży, w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH, oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Uchwały umowy objęcia Akcji zawierane będą do dnia 14 sierpnia 2022 r. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
Jednocześnie, w związku z Uchwałą, Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji serii P oraz dematerializacji akcji serii P. Intencją Spółki jest, aby Akcje podlegały dematerializacji oraz zostały wprowadzone i dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
O zawarciu umów objęcia Akcji i wynikającej z nich ostatecznej wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki Zarząd Emitenta powiadomi w odrębnym raporcie.
