Raport bieżący z plikiem 17/2022 | 31.05.2022 | 17:13
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej również jako: “Spółka”) informuje, że w dniu 31 maja 2022 r. Zarząd Spółki przyjął projekt uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje Spółki dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A., którą Zarząd ma zamiar wprowadzić do porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Projekt ten uzyskał w dniu 31 maja 2022 r. pozytywną opinię Rady Nadzorczej Spółki i będzie przedmiotem głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (“ZWZ”), które zostanie zwołane odrębnym raportem bieżącym, w ustawowym terminie.
1.Celem Programu Motywacyjnego jest pozyskanie oraz długoterminowe utrzymanie członków kluczowego personelu Spółki poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu ze Spółką, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o utrzymanie dynamicznego jej wzrostu oraz związanie interesów tych osób z dbałością o interes Spółki, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy.
2.Program Motywacyjny skierowany będzie do kluczowej kadry (“Uczestnicy”), rozumianej jako członkowie organów Spółki, kluczowi menedżerowie oraz inne wskazane osoby świadczące na rzecz Spółki pracę na podstawie umowy o pracę lub usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej.
3.Program polega na przyznaniu kluczowej kadrze Spółki warunkowych uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki (“Uprawnienia”), w łącznej liczbie nie przekraczającej 430.000 (czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki (“Akcje”), na zasadach określonych w uchwale ZWZ, regulaminie programu oraz umowach o uczestnictwo. Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie.
4.Podstawowym kryterium uczestnictwa w Programie jest ocena indywidualnego wkładu każdego z Uczestników w rozwój Spółki, w tym zwłaszcza w rozwój kluczowego obszaru biznesu Spółki.
5.Podobnie jak w przypadku istniejącego programu motywacyjnego opartego na pochodnych instrumentach finansowych (RSU) realizacja nabytych Uprawnień, polegająca na objęciu lub nabyciu Akcji Spółki, nastąpi pod warunkiem zaistnienia sytuacji, w której zostaną spełnione indywidualne cele uczestników określone w umowach uczestnictwa oraz wystąpi Transakcja Sprzedaży.
6. Transakcja Sprzedaży oznacza sytuację, w której nastąpią wszystkie poniższe przesłanki:
a. podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (“Ustawa o Ofercie”) , przekroczy 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, zgodnie z Ustawą o Ofercie (dalej: “Wezwanie”) , przy czym do celów obliczania ogólnej liczby głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów posiadanych – bez względu na tytuł prawny – przez wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej oraz liczbę głosów z akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu Spółki lub umowy lub przepisów prawa lub dojdzie do przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które zgodnie z obowiązującymi przepisami nie będzie wymagać ogłoszenia Wezwania; oraz
b. FGP Venture sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, nr KRS: 0000556488 (“FGP Venture”) dokona zbycia co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) posiadanych akcji Spółki lub ich ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki (w odpowiedzi na Wezwanie lub niezależnie od tego Wezwania) lub podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2022 roku, osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture,
c. niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie skutkować zmianą kontroli, tj.:
(i) przekroczeniem przez podmiot lub grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub własności 50% aktywów Spółki, lub
(ii) osiągnięciem faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągnięcie co najmniej 30% ogólnej liczby głosów lub
(iii) nabyciem aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości rynkowej brutto wszystkich aktywów Spółki.
7. Realizacja Uprawnień nastąpi bądź: (i) bezpośrednio z wykorzystaniem instytucji podwyższenia kapitału zakładowego, upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, bądź nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich zaoferowania Uczestnikom; (ii) pośrednio z wykorzystaniem instytucji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego powiązanego z kierowaną do Uczestników emisją imiennych warrantów subskrypcyjnych (iii) lub w inny odpowiedni sposób – w zależności od decyzji Zarządu w tym zakresie, zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.
8.Niezależnie od zastosowanego sposobu realizacji Uprawnień, Uczestnik będzie nabywał lub obejmował Akcje po cenie nominalnej.
Pełna treść projektu uchwały ZWZ stanowi załącznik nr 1 do niniejszego raportu bieżącego.
